Son günlerde özellikle spor şirketlerinin sermaye artırımına gitmeleri dikkat çekerken, bazı şirketlerin de sermaye azaltımını tercih ettikleri gözlendi. Yeni Ekonomi Danışmanlık AŞ Kurucu Ortağı Nazmi Karyağdı, EKONOMİ’ye yaptığı değerlendirmede, şirketlerin zaman zaman vergiden ‘kaçınma’ amacıyla tercih ettikleri yöntemin, Maliye tarafından ‘vergi kaçırma’ olarak algılanabileceği uyarısında bulundu. Vergi planlaması kavramının tamamen yasal yollarla kazanç üzerinden ödenen vergi yükünü azaltmak olarak tanımlandığını bildiren Karyağdı, bu kavram yerine zaman zaman ‘vergiden kaçınma’ ifadesinin de kullanıldığını belirterek,“ Ancak vergilemeye ilişkin gerçek hayatta vergiden kaçınma ile vergi kaçırma arasında oldukça ince bir sınır vardır” dedi.

Vergi planlaması aracı olarak yapıldığı düşünülen vergiden kaçınma işleminin, zaman zaman Mali İdare tarafından vergi kaçırma olarak değerlendirilerek ekstra vergi ve vergi cezası ödemeye neden olabildiğini söyleyen Nazmi Karyağdı, “Bu nedenle bu tür konularda karar alırken dikkatli davranmak gerekiyor” diye konuştu.

“Sermaye azaltımı, artırımı kadar doğal” 

Karyağdı, kuruluşta şirkete sermaye koymak, sermayenin yetersiz olduğu durumda sermaye artırımına gitmek ne kadar doğal ise çeşitli gerekçelerle (sermayeyi başka şirkete ya da yatırıma kanalize etmek, zarar nedeniyle ortaya çıkan sermaye kaybını gidermek, şirketin küçülmeye gitmesi vb.) sermaye azaltımına gidilmesinin de hayatın içinde olağan bir durum olduğunun altını çizdi.

Sermaye azaltımının sadece Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu açısından değerlendirilecek bir işlem olmadığına vurgu yapan Karyağdı, “Aynı zamanda vergi yasaları açısından da değerlendirilmesi gerekiyor. Atasözümüzde belirtildiği üzere ‘Dimyata pirince giderken evdeki bulgurdan olmamak’ gerekiyor. Sermaye azaltımı yoluyla örneğin %15 oranındaki kâr dağıtımı stopajından kaçınmak gibi amaçla yola çıkılırken daha fazla bir maliyetle karşılaşabilme olasılığı var” şeklinde konuştu.

Sermaye azaltımının olası riskleri bulunuyor 

Sermaye azaltımı işlemindeki vergisel risklerin, tescil edilmiş sermaye tutarı içinde yer alan unsurların bileşimi ile doğrudan ilgili olduğunu belirten Nazmi Karyağdı, “Şirketin tescilli sermayesinin içinde ortakların nakit ya da ayni sermaye olarak koydukları unsurların parasal tutarları yer aldığı gibi dağıtılmayan kârlar (kâr yedekleri), vergi yasalarından kaynaklanan bir kısım fonlar veya sermaye yedekleri de yer alabilmektedir” dedi.

Karyağdı, geçmişte vergi incelemeleri yoluyla denetim elemanlarınca ilave tarhiyat yapılan sermayenin azaltımı işlemlerinin 2022 yılında Kurumlar Vergisi Kanununa 7420 sayılı Kanun ile eklenen 32/B maddesi ile “Sermaye azaltımında vergileme” şeklinde yasal düzenleme haline getirildiğini hatırlattı.

Düzenlemeyi, bir çeşit “vergi güvenliği müessesesi” olarak adlandıran Karyağdı, azaltılan sermayenin içeriğine yönelik mevzuatta yapılan tanımlamayı şöyle aktardı: “Kurumlar tarafından sermayeye eklenen öz sermaye kalemlerinin, sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçtikten sonra herhangi bir şekilde sermaye azaltımına konu edilmesi durumunda, nakdî veya ayni sermaye ile sermayeye eklenen diğer unsurların toplam sermayeye oranlanması suretiyle azaltıma konu edilen tutar içerisindeki sermaye unsurları tespit olunur.”

Vergi kesintisine tabi sermaye azaltımı

Şirketler tarafından sermayeye ilave edilmiş; 

▶ Öz sermaye kalemleri içerisinde yer alan yeniden değerleme fonları, 

▶ Öz sermaye kalemlerine ait enflasyon düzeltme farkları, 

▶ Geçmiş yıl kârları, gibi unsurlar varsa ve sermaye azaltımına gidilmişse, sermaye azaltımının sermayeye ilave edilen hangi kalemlerden yapıldığı vergilendirme açısından önem kazanmaktadır. Zira bu kalemler işletmeden çekildiğinde kurumlar vergisine ve/veya kâr payı dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabidirler.

Cezaya maruz kalmamak için Kurumlar Vergisi Kanununun 32/B maddesine göre; öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıllık süre tamamlanmadan sermaye azaltımı yapılması durumunda; sermaye azaltımının aşağıdaki sıra ile yapıldığı kabul ediliyor:

1-Sermayeye ilave dışında başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi veya sermaye hesabından başka hesaplara aktarımı kurumlar vergisine ve kâr dağıtımına/ ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri,

2-Sadece kâr dağıtımına/ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri,

3-Başka bir hesaba nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi halinde vergilendirilmeyecek olan ayni ve nakdi sermaye.

İşte bu nedenle de sermaye azaltımına giden şirketlerin (devir, bölünme ve birleşmeye konu olmuş şirketler de dahil), vergi incelemesine tabi tutulup ek vergi ve cezaya maruz kalmamaları için oldukça dikkatli olmaları gerekiyor. Zira sermaye azaltımı Türk Vergi Sisteminin mayınlı alanlarından biri olarak karşımızda durmaktadır.

■ Sermaye azaltımının nedenleri

▶ Şirket aktiflerinin borçlarını karşılayamaması yani şirketin borca batık durumda ya da sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması yani şirketin sermaye kaybı durumunda olması (Bilanço açıkları), 
▶ Şirket sermayesinin yapılan operasyonlar için fazla olması ya da başka alanlara yatırım yapma amacının oluşması, 
▶ Sermaye şirketlerinin kendi hisselerini iktisap etmesi (geri alması), 
▶ Devir ve bölünme nedeniyle, 
▶ Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma, 
▶ Zararları kapatarak pay sahiplerine kâr payı dağıtabilme imkanına kavuşma, 
▶ Vergi planlaması.